首航高科动力技能股份有限公司关于深交所2022年年报问询函的回复公告

　　原标题：首航高科动力技能股份有限公司关于深交所2022年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

　　首航高科动力技能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日收到深圳证券买卖所上市公司办理二部出具的《关于对首航高科动力技能股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第139号）（以下简称“《年报问询函》”）。深圳证券买卖所上市公司办理二部对公司2022年年报进行检查的进程中重视到如下事项，要求公司就以下事项进行弥补阐明，现就问询函相关问题回复如下：

　　问题一、年报宣布，你公司2022年度财政陈述审计定见为保存定见。保存定见首要触及你公司与泉州市吉川智能设备制作有限公司（以下简称“泉州吉川”）和北京新恒泰博远科技有限公司（以下简称“北京新恒”）的买卖事项、在建工程太阳能热发电设备制作项目相关出产线MW光热发电项目减值状况。请你公司：

　　（1）结合泉州吉川、北京新恒的首要股东、董监高档状况，阐明你公司与泉州吉川、北京新恒三者彼此之间是否存在相相联系或其他利益联系，并进一步阐明你公司将原拟向泉州吉川收买的光热槽式镜板出产线转化为向北京新恒收买相关标的物的布景、原因及合理性，转化前后各方的权力和责任状况；

　　回复：泉州吉川法人代表为郭文杰，股东为郭文杰、黄晓朵，公司监事为黄晓朵。北京新恒法人代表为苖建昆，股东为河北途思国际商铺有限公司，监事为耿丹丹。经核对公司与泉州吉川、北京新恒股东、董监高档不存在相相联系，除正常商业买卖外，不存在其他利益联系。经了解，泉州吉川与北京新恒以及两边董监高也不存在相相联系。

　　公司向泉州吉川、北京新恒收买光热槽式玻璃制镜出产线的改变，首要是源于首航高科对光热发电商场的判别有关。2020年4月，公司依据对未来光热发电商场的需求判别，由首航高科（合同签定方为首航高科天津分公司，以下总称首航高科）与泉州吉川公司签定《收买合同》，合同约好收买光热槽式玻璃制镜出产线万元。该合同签定后，首航高科累计向泉州吉川付出货款17670万元，泉州吉川于2020年12月完结交给出产线，依据三方协议，约好该出产线改为北京新恒供给。但该出产线调试最好是在有出产订单时调试出产绑架进行，以节省调试本钱，所以该出产线装置完结后暂未进行终究调试。

　　跟着国家对新动力职业打开的辅导方针相继落地，公司估计未来光热发电商场将有很大的打开空间。2021年1月，首航高科与北京新恒公司签定《光热槽式玻璃制镜出产线收买合同》，合同约好收买光热槽式玻璃制镜出产线万元。该合同签定后，首航高科累计向北京新恒付出货款18600万元。

　　2021年下半年至2022年，跟着国家多能互补方针的清晰，光热发电职业需求开端迸发。首航高科依据和很多客户的交流交流，发现约90%的客户挑选背离塔式光热电站而非槽式。在此状况下，首航高科抉择削减一条光热槽式玻璃制镜出产线的收买。别管首航高科与泉州吉川和北京新恒的重复交流，归纳考虑退款的或许性、发票开具等问题，尽量把停止合同给各方的丢失降到最低。别管屡次商洽，三方于2022年10月签定三方协议，约好泉州吉川2020年12月原已供给的出产线改为北京新恒供给，即该出产线改为北京新恒向泉州吉川收买并供给给首航高科，合同价格调整为18600万元，至此，首航高科和北京新恒的货款、发票、设备悉数结清。首航高科与泉州吉川的收买合同停止实行，泉州吉川须向首航高科退回货款17670万元。

　　公司削减光热槽式玻璃制镜出产线收买，是公司依据商场需求改变做出的慎重挑选，防止将来产能过剩而又计提减值预备。2022年公司共获得42亿元塔式光热发电订单，证明公司对光热发电商场全体判别是正确的，但在商场详细需求方面，公司对细分商场判别还有很大的进步空间。

　　（2）阐明到现在泉州吉川应退你公司1.77亿元金钱的付出打开、后续付出组织、对方是否具有付出才干以及你公司已采纳或拟采纳的催收组织；

　　回复：三方协议签定时，公司要点考虑了退款的或许性和安全性问题。半响泉州吉川无满足的现金还款，泉州吉川运用第三方持有的一笔拟上市公司的股份收益作为还款保证和来历。该拟上市公司估计2023年完结上市，2022年该公司净赢利19亿元。泉州吉川第三方持有的股份上市后估计价值10亿元左右。这也是公司赞同泉州吉川还款的中心要素。泉州吉川的欠款，将按告贷利率核算利息，以保证公司利益不受丢失。公司与泉州吉川、第三方已签定了代偿协议，保证公司的利益不受丢失。

　　（3）阐明在建工程太阳能热发电设备制作项目中光热槽式镜板出产线的收买、装置打开，没有调试检验的原因及合理性，供给商北京新恒是否有才干完结合同责任，并结合该项目下一步估计竣工和转固的组织、转固后估计盈余状况，阐明该项目是否存在减值及减值金额状况；

　　回复：在建工程太阳能热发电设备制作项目中光热槽式镜板出产线的收买和装置承揽悉数完结，半响公司现在暂未接到槽式镜板的出产订单，故该设备的调试作业相应做了推延。依据公司后续方案该设备将于2023年度完结调试、装置、转固，做好接单预备。供给商北京新恒承揽交给合同设备、开具发票，首航高科已付出完货款。现在公司在活跃参与光热发电项目的竞标，有望拿到太阳能光热发电熔盐储能+光伏、风电多能互补的槽式光热项目订单，槽式光热发电未来还有必定的商场份额。如能获取订单，该项目即不存在计提减值的状况，假如仍不能获取订单，该项目按规矩将进行计提减值。

　　（4）结合玉门100MW光热发电项目详细背离打开、估计获得批复和投产时限、未来客户、商场行情等，阐明该项目是否存在减值及减值金额状况；

　　回复：玉门100MW光热发电项目土建部分完结了集热塔根底施工，项目收买了吸热器、减速机、汽轮机等首要设备，算计金额6.96亿元。受补助电价影响，公司于2021年4月将申报玉门100MW光热发电项目绑缚光伏和风电在甘肃从头申报了多能互补彼此调理的多能互补一体化项目，现在没有获得批复，估计2023年底前能获批。项目背离周期为两年，项目达产后出产的电力直接上甘肃电网，项目公司与甘肃电力公司签署《购售电合同》。如该项目2023年底顺畅获批，该项目可在2025年底前并网发电，如2023年底不能获批，并网发电达产的时刻将相应推迟。

　　关于未来商场行情，2023年3月国家动力局出台的《关于推动光热发电规划化打开有关事项的告诉》中指出“十四五期间，全国光热发电每年新增开工规划到达300万千瓦左右”，依据现在背离光热电站出资状况，300万千瓦规划的光热电站估计会带来450亿-500亿的出资空间。未来两三年太阳能光热发电熔盐储能+光伏、风电多能互补的新式电力系统进入快速打开期。

　　从现在方针和出资收益来看，未来不会再批阅独自光热项目，玉门100MW多能互补一体化项目出于慎重考虑故该项目在2022年计提土建和部分设备减值39,425,097.64元。

　　（5）请年审管帐师逐项对照《我国注册管帐师审计准则第1502号逐个在审计陈述中宣布非无保存定见》相关规矩，结合需求年审管帐师核对并宣布清晰定见的事项，对财政报表全体及保存定见触及事项的相关买卖的重要性水平点评状况及承认依据、保存定见触及事项的金额及性质，详细阐明或许对财政报表发生的影响是否严峻、是否具有广泛性及出具保存定见的合理性，是否存在以保存定见替代无法表明定见、否定定见的景象，并提出充沛的依据。

　　请你公司独立董事就问题（1）（2）核对并宣布定见，请你公司审计委员会就问题（3）（4）核对并宣布定见。

　　独立董事定见：经核对，咱们以为上述买卖实在存在，合同签定合法有用。受客观要素和公司对光热细分商场判别影响，为防止更大丢失，公司对已收买设备进行退款退货。审计组织本着严厉、慎重的准则，就该事项在年度审计时出具了保存定见，咱们对审计陈述无贰言并尊重审计组织的审计成果。咱们高度重视保存定见触及事项对公司本陈述期的影响，将会继续重视上述事项的打开状况并依照相关规矩及时实行信息宣布责任，绑架催促公司办理层活跃推动相关办法，保护公司和全体股东的利益。

　　审计委员会定见：依据设备实践到货状况，公司审计委员会以为供给商北京新恒承揽交给合同设备、开具发票，首航高科已付出完货款。从现在状况核算，该项目不存在减值状况。

　　关于玉门 100MW光热发电演示项目补助电价方针到期影响财物减值事项，包围《国家动力局关于推动太阳能热发电演示项目背离有关事项的告诉》中规矩的补助电价方针到期，但国家支撑新动力的方针不变。依据“碳达峰碳中和”战略部署，以及近两年接连出台的对新动力的扶持方针，公司将玉门 100MW光热发电项目绑缚了光伏和风电在甘肃申报了多能互补彼此调理的大基地项目，现在由专人担任跟进中。受项目打开和电价补助方针影响，公司对该项目在2022年计提土建和部分设备减值39,425,097.64元。

　　年审管帐师定见：本年度依据未审运营收入承认方案阶段的重要性水平为319.23万，审定后的运营收入较未审数添加，且改变不大，重要性水平未做调整。

　　保存事项一触及金额176,700,000.00元，超越本年度重要性水平。影响科目其他应收款，占期末财物总额的2.31%，归于对财政报表或许发生的影响严峻，但不具有广泛性的事项。依据《我国注册管帐师审计准则第1502号逐个在审计陈述中宣布非无保存定见》第八条规矩，应当宣布保存定见。不存在以保存定见替代无法表明定见、否定定见的景象。

　　保存事项二触及金额272,079,646.02元，超越本年度重要性水平。影响科目在建工程，占期末财物总额的3.56%，归于对财政报表或许发生的影响严峻，但不具有广泛性的事项。依据《我国注册管帐师审计准则第1502号逐个在审计陈述中宣布非无保存定见》第八条规矩，应当宣布保存定见。不存在以保存定见替代无法表明定见、否定定见的景象。

　　保存事项三触及金额671,159,239.41元，超越本年度重要性水平。影响科目其他非流动财物、存货、在建工程和财物减值预备，占期末财物总额的8.78%，归于对财政报表或许发生的影响严峻，但不具有广泛性的事项。依据《我国注册管帐师审计准则第1502号逐个在审计陈述中宣布非无保存定见》第八条规矩，应当宣布保存定见。不存在以保存定见替代无法表明定见、否定定见的景象。

　　上述三项事项算计占期末财物总额的14.65%，咱们无法获得充沛恰当的审计依据，承认其间的潜在错报，归于对财政报表或许发生的影响严峻，但不具有广泛性的事项。依据《我国注册管帐师审计准则第1502号逐个在审计陈述中宣布非无保存定见》第八条规矩，应当宣布保存定见。不存在以保存定见替代无法表明定见、否定定见的景象。

　　问题二、依据你公司《第四届董事会第三十六次会议抉择公告》，你公司非独立董事梁娟、独立董事张宏亮对2022年年报及摘要、2023年一季报的相关方案投放弃票，梁娟还对2022年度财政决算的方案投放弃票。请你公司：

　　（1）阐明是否为董事履职供给必要的条件、予以活跃配合和帮忙，是否保证全体董事具有相等的知情权，是否存在阻止、回绝、干涉董事行使职权的景象；

　　回复：公司依据年报和一季报编制打开，在董事会审议2022年年报及摘要、2023年一季报前，均向董事会成员供给了相关材料。在年报审议前组织了审计组织与审计委员会、独立董事会议，就年报相关事项进行了有用充沛的交流。在公司办理方面公司为董事履职供给了必要的条件，能够有用保证全体董事具有相等的知情权，不存在阻止、回绝、干涉董事行使职权的景象。

　　（2）阐明针对董事贰言事项已采纳或拟采纳的以保证公司办理有用性及日常出产运营正常运作的应对办法；

　　回复：公司为保证全体董事实行职权，对审议事项具有相等的知情权，公司将继续严厉恪守《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司标准运作》、恪守《深圳证券买卖所股票上市规矩（2023年修订）》和公司规章对董事会议事规矩方面规矩。做到不阻止、不回绝、不干涉董事行使职权，绑架继续完善公司办理，为董事履职供给必要的条件。

　　（3）相关董事及其他董监事是否在其他方面、问题、事项上与你公司存在不合；如是的，请阐明详细状况。

　　独立董事定见：经核对，公司为保证董事履职供给了必要的作业条件，董事在实行职权、审议事项时能够具有相等的知情权。公司不存在阻止、回绝、干涉董事行使职权的景象。董事履职契合《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司标准运作》、《深圳证券买卖所股票上市规矩（2023年修订）》和公司规章对董事会议事规矩方面规矩。

　　问题三、年报宣布，你公司2022年完结运营收入6.52亿元，同比削减9.23%，扣非后归母净赢利为-2.79亿元，同比增亏。2020年、2021年，你公司扣非后归母净赢利别离为-8.94亿元、-2.20亿元，继续为负且亏本金额较大。请你公司结合各主运营务的打开主体、实践运营状况、同职业可比公司、首要客户改变等状况，阐明扣非后归母净赢利接连多年为负的详细原因，与职业打开趋势是否百发百中，以前年度收入是否实在、精确，并阐明你公司继续运营才干是否存在严峻不承认性，以及拟采纳改进经运营绩的应对办法，请你公司独立董事、年审管帐师进一步核对并宣布清晰定见

　　一是收入逐年下降。近几年空冷电站商场紧缩，订单削减。而国家对光热方针出台较晚，并削减光热方针补助，导致光热项目没有依照本来的估计推出。半响合同削减公司的出售收入也逐年削减，这是比年亏本的重要原因。

　　二是主运营务毛利率低。从上述财政数据看，公司各事务板块打开安稳，首要会集在空冷设备制作和光热发电事务上。收入占比较高的空冷设备制作事务2022年毛利率低至-1.95%，2020年更是低至-9.76%，毛利率低首要是因为原材料价格上涨动摇较大构成，这是比年亏本的首要原因。

　　三是计提财物减值丢失。公司2020年度计提财物减值丢失为52,418.59万元，首要为敦煌10MW 光热试验项目半响一向未获得补助电价，计提 3.78亿元的减值预备；对新疆余热发电所属的张掖项目、嘉峪关项目计提减值预备金额8436 万元，对口罩出产设备计提减值预备金额3373 万元，对“光热粘玻璃出产流水线年计提财物减值丢失6,066.14万元，首要是空冷事务设备减值，公司为大型出产制作企业，重财物职业，近几年空冷事务商场缩小，订单下降，财物运用率低而且年久老化，对空冷财物进行了减值处理。

　　四是公司融本钱钱高。公司2022年底有息债款160,771.77万元，告贷利率近7%，资金利息每年1亿多元，融本钱钱较高。

　　五是信誉减值丢失计提较多。公司应收账款占比较高，按公司信誉方针依据账龄时刻按份额计提财物减值丢失，现在应收账款首要会集在空冷事务上，该事务半响依照检验周期较长导致回款周期较长，应收账款账龄较长导致近几年信誉减值丢失一向居高。

　　综上，公司事务板块首要事务包含空冷设备制作、余热发电、光热发电、供暖收入、售电事务。现在成绩奉献首要是空冷设备制作和光热发电事务，而半响空冷传统职业打开下行，而光热事务订单上一年才开端开释，导致公司近几年空冷项目毛利率较低，而光热事务订单也未弥补跟上，再加上公司归于重财物制作业，前期投入财物减值发生丢失较多导致近三年亏本严峻。

　　3、公司事务板块首要事务包含空冷设备制作、余热发电、光热发电、供暖收入、售电事务。空冷设备制作和供暖收入主运营务的打开主体首要是母公司，光热发电事务的主体首要是子公司敦煌新动力，余热发电和售电事务的运营主体首要是子公司新疆西拓，各公司实践运营状况杰出，同职业无可比公司，近几年公司的事务板块较为安稳，首要客户没有较大改变。近几年受微观经济和国家方针导向影响，传统制作业遍及疲软，再加上上述原因公司扣非后归母净赢利接连多年为负，与职业打开趋势根本百发百中，以前年度收入实在、精确，公司继续运营才干不存在严峻不承认性。公司一向环绕光热发电、光热储能+多能互补、储能技能、电站空冷、氢能运用、余热发电、清洁供暖、海水淡化主运营务打开运营活动。未来公司继续专心于光热发电与熔盐储热储能的技能研究，配备制作与工程化运用，在光热发电、储能技能、清洁动力范畴活跃开掘事务，然后改进经运营绩。

　　独立董事定见：经核对，公司事务板块首要事务包含空冷设备制作、余热发电、光热发电、供暖收入、售电事务。现在成绩奉献首要是空冷设备制作和光热发电事务，与职业打开趋百发百中，以前年度收入数据实在、精确，公司继续运营才干不存在严峻不承认性，跟着光热发电订单的获取对改进公司经运营绩具有活跃的宗族效果。

　　②将本年运营收入及毛利率与上年进行比较，核实运营收入与运营本钱是否配比；

　　③针对不同事务，别离选取出售合同、发货单、结算单、检验单等样本，检查收入承认是否契合管帐准则和公司管帐方针的规矩；

　　④结合应收账款、合同负债的审计，向客户施行函证程序，以点评收入的实在性、完好性；

　　①与办理层进行评论，承认办理层是否已辨认出或许导致对被审计单位继续运营才干发生严峻疑虑的事项或状况；

　　②与办理层进行评论，就辨认出的或许导致对被审计单位继续运营才干发生严峻疑虑的事项或状况，公司所采纳的应对方案；

　　⑧针对期后事项施行审计程序，以辨认那些能够改进或影响被审计单位继续运营才干的事项。

　　收入承认相关内部操控文件、重要出售合同及其发货单、结算单、检验单、函证回函、客户访谈记载、期后回款等。

　　经核对，（1）未发现公司收入存在不线）未发现对公司继续运营才干构成严峻不承认性事项。

　　问题四、年报宣布，2022年你公司主营的空冷设备制作事务毛利率为-1.95%，较上一年同期下降14.64个百分点，降幅明显；空冷设备制作原材料本钱同比上升41.56%，涨幅较大。请你公司结合空冷设备制作事务的打开状况、首要客户改变状况、首要原材料收买及本钱操控状况等，阐明空冷设备制作原材料本钱大幅上升、毛利率明显下降的原因及合理性，是否与同职业可比公司相似事务原材料本钱及毛利率的改变趋势百发百中。请你公司独立董事、年审管帐师核对并宣布清晰定见。

　　回复：公司一向以空冷事务为主业，近年半响商场竞争加重，以及空冷事务商场订单下降，外部环境改变，导致事务毛利率很不安稳。首要，半响2021年以来首要原材料钢材铝带材等大宗产品价格上涨，比方钢材从4600元每吨上涨至6200元每吨、铝带材从15000元每吨上涨至23000元每吨，导致公司空冷事务本钱上升。其次，单个合同毛利动摇大。半响单个合同金额较大，每个合同从签定到实行结束周期较长，再加上供货规模不同导致材料收买的时刻和种类不同也很明显。项目实行周期较长，对应的合同收入与发生本钱的动摇难以同步，构成毛利率的动摇。

　　与同职业比较，各公司均有不同程度的原材料上升，其间哈空调上升 172.91% ，双良节能上升 32.83% ，原材料占比较高。

　　独立董事定见：经核对，受微观运营影响，空冷职业毛利率不安稳是职业特性，空冷设备制作原材料本钱大幅上升、毛利率明显下降是客观事实，与同职业可比公司相似事务原材料本钱及毛利率的改变趋势百发百中。

　　（2）比较当年度、以前年度和与同职业的主运营务本钱和毛利率，并查明异常状况的原因；

　　（4）检查本钱结转明细清单，比较计入本钱的种类、标准、数量和收入的口径是否百发百中，是否契合配比准则；

　　（6）结合出产本钱的审计，判别被审计单位是否在不同产品之间、竣工产品与在产品之间调停出产本钱，然后调理本钱；

　　（7）结合期间费用的审计，判别被审计单位是否经过将应计入出产本钱的开销计入期间费用，或将应计入期间费用的开销计入出产本钱等手法调理出产本钱，然后调理主运营务本钱；

　　本钱承认相关内部操控文件、重要收买合同、领用单、制作费用分配文件、本钱结转文件、存货盘点记载、应付账款函证回函、产制品入库文件等。

　　经核对，未发现公司本钱上升、毛利率大幅下降的不合理事项。本钱及毛利率的改变趋势与同职业比较未发现不合理事项。

　　问题五、到年报宣布日，你公司实践操控人黄文佳、黄卿乐及其百发百中行动听算计持有公司股份4,932.77万股，占公司总股本的1.97%，持股份额较低。请你公司结合现在的股权和表决权结构、董事会及运营办理层的提名操控状况等，阐明你公司操控权承认的依据及合理性，并充沛点评现在控股股东及实践操控人能否对你公司施行有用操控。请你公司独立董事、律师核对并阐明公司操控权承认是否契合《上市公司收买办理办法》第八十四条的规矩。

　　回复：依据2023年5月19日结算公司出具的股东名册，公司前10名股东以及实践操控人持股状况如下：

　　注：上述股东名册中黄文佳被迫减持股份没有完结交割，所以持股份额仍显现0.68%

　　依据现在持股状况，包围首航高科实践操控人中的黄文佳、黄卿乐归纳持股份额包围较低，但从持股数量和份额上看，首航高科股份十分涣散，早年十名股东持股状况看，现榜首大股东金城本钱办理有限公司－甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙）作为纾困的财政出资人仅持有首航高科10.03%的股份，第二大股东浙江浙企出资办理有限公司－杭州东方邦信赤孝股权出资基金合伙企业（有限合伙) 作为财政出资人仅持有3.71%的股份，持股1%以上的股东4名，其他股东持股份额均在1%以下。因而，首航高科的股份归于极为涣散的状况。

　　公司董事会成员中非独立董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、王剑、李坚均为原大股东提名引荐；非独立董事梁娟为股东金城本钱办理有限公司－甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙）提名引荐；第四届董事会3名独立董事均为首航高科第三届董事会和本届董事会提名引荐。从董事会人员剖析，首航高科第四届董事会华夏大股东提名的董事为5人，人数超越第四届董事会总人数的一半。另，公司现在高档办理人员4人，其间3人为公司现任董事，且现任高档办理人员较为安稳，自2012年至今均在公司任职。公司实控人也是历届董事会成员，在公司董事会中有巨大的影响力，对公司的运营抉择方案、打开战略、运营理念起到抉择性效果，依然是公司运营抉择方案层的中心成员，对公司运营抉择方案构成的影响力未发生任何改变。所以，从现在董事会成员、高档办理人员结构判别，公司控股股东及实践操控人能够经过董事会和办理层实践分配公司严峻财政和运营抉择方案，能够对公司进行有用操控。

　　依据《上市公司严峻财物重组办理办法》第13条规矩，“本条榜首款所称操控权，依照《上市公司收买办理办法》第八十四条的规矩进行承认。上市公司股权涣散，董事、高档办理人员能够分配公司严峻的财政和运营抉择方案的，视为具有上市公司操控权”。

　　从持股数量和份额上看，公司或许会存在操控权不安稳的危险。但现在依据公司规章、控股股东及实践操控人对董事会、办理层的操控，以及董事会在严峻事项的抉择方案权，能够判别控股股东及实践操控人现在仍对公司施行有用操控的景象，契合《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩（2023年修订）》、《上市公司收买办理办法》、《上市公司严峻财物重组办理办法》等相关法令、法规、规章及标准性文件的相关规矩。

　　独立董事定见：经核对，现在公司实践操控人依然能对董事会、公司中心办理人员发生严峻影响，对公司的运营抉择方案、打开战略、运营理念仍起到抉择性效果，依然是公司运营抉择方案层的中心成员，对公司运营抉择方案构成的影响力未发生任何改变。依然实践办理公司财政和日常运营，依然掌控公司印章证照、依然实践掌控公司对外信息宣布的途径。依据《上市公司严峻财物重组办理办法》第13条规矩，“本条榜首款所称操控权，依照《上市公司收买办理办法》第八十四条的规矩进行承认。上市公司股权涣散，董事、高档办理人员能够分配公司严峻的财政和运营抉择方案的，视为具有上市公司操控权”。

　　依据公司供给的我国证券挂号结算有限责任公司查询名册，到2023年5月19日公司前10名股东持股状况如下：

　　注：上述股东名册中黄文佳被迫减持股份没有完结交割，所以持股份额仍显现0.68%。

　　包围首航高科实践操控人中的黄文佳、黄卿乐及其百发百中行动听被迫减持交割完结后算计持有公司股份4,932.77万股，占公司总股本的1.97%，但从持股数量和份额上看，首航高科股份十分涣散，现榜首大股东金城本钱办理有限公司－甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙）作为纾困的财政出资人仅持有首航高科10.03%的股份，第二大股东浙江浙企出资办理有限公司－杭州东方邦信赤孝股权出资基金合伙企业（有限合伙)仅持有3.71%的股份，其他前十大股东中均不超越2%的持股份额，其他股东中超越1%的股份的也仅有4家。

　　2020年4月8日，首航高科举行2020年榜首次暂时股东大会，会议推举发生了首航高科第四届董事会，第四届董事会由9名董事组成，其间6名非独立董事，3名独立董事。任期三年，即自2020年4月8日至2023年4月7日止。

　　2020年榜首次暂时股东大会推举黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义、李坚、梁娟为首航高科第四届董事会非独立董事，推举李增耀、赵保卿、彭兆祺为第四届董事会独立董事。

　　2021年12月非独立董事黄卿义辞去职务，2021年12月19日公司第四届董事会第二十二次会议审议补选王剑为第四届董事会非独立董事，提议举行股东大会补选董事，2022年1月4日举行公司2022年榜首次暂时股东大会推举经过。

　　2022年4月独立董事李增耀先生任期届满离任，2022年5月23日举行公司2021年年度股东大会补选高铁瑜为公司第四届董事会独立董事。

　　公司上述董事中，非独立董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、王剑、李坚均为原股东京津荣创波纹管（天津）有限公司提名引荐；非独立董事梁娟为股东金城本钱办理有限公司－甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙）提名引荐；第四届董事会3名独立董事均为首航高科第三届董事会和本届董事会提名引荐。

　　到本法令定见书出具之日，公司董事会包围承揽任期届满，但没有改组新一届董事会，本届董事会依然应当实行董事、董事会责任，直至新一届董事会推举履职。

　　浩天律师承认，首航高科原股东京津荣创波纹管（天津）有限公司提名引荐并当选首航高科第四届董事会的董事为5人，人数超越第四届董事会总人数的一半。任期至2023年4月7日届满，在新一届董事会推举履职前，本届董事会成员有责任继续履职。

　　（7）拟定公司严峻收买、收买本公司股票或许兼并、分立、闭幕及改变公司方式的方案；

　　（8）在股东大会授权规模内，抉择公司对外出资、对外融资、收买出售财物、财物典当、对外担保事项、托付理财、相关买卖以及对外告贷等事项；

　　（10）聘任或许解聘公司总经理和董事会秘书；依据总经理的提名，聘任或许解聘公司副总经理、财政担任人等高档办理人员，并抉择其酬劳事项和奖惩事项；

　　（16）为保证公司运营办理的继续安稳，最大极限保护公司及股东的全体及长远利益，在发生公司被歹意收买的状况下采纳本规章规矩以及虽未规矩于本规章但不违背法令法规和公司及股东利益的反收买办法；

　　（17）法令、行政法规、部门规章或本规章颁发的其他职权。超越股东大会授权规模的事项，应当提交股东大会审议。

　　公司近一年来举行十四次董事会，审议内容触及公司日常运营的各个方面。表决状况为除审议第二十四次会议时一名独立董事对单个方案表明放弃外，其他次会议和方案均全票拥护经过。

　　（1）掌管公司的出产运营办理作业，组织施行董事会抉择，并向董事会陈述作业；

　　4、高档办理人员的构成，首航高科的高档办理人员均为董事会录用。现在高档办理人员为总经理1名、副总经理2名、财政总监1名、董事会秘书1名。

　　5、法定代表人黄文博系首航高科仅有法定代表，法定代表人黄文博系首航高科实践操控人中的百发百中行动听之一。

　　综上，浩天律师以为，黄文佳、黄卿乐、黄文博作为百发百中行动听经过操控董事会和办理层对首航高科的严峻抉择方案、运营抉择方案和日常办理依然有严峻影响。

　　1、《公司法》第216条第3款：“实践操控人，是指虽不是公司的股东，但经过出资联系、协议或许其他组织，能够实践分配公司行为的人。”

　　2、《深圳证券买卖所股票上市规矩（2023年修订）》第15.1条第4款：“实践操控人：指经过出资联系、协议或许其他组织，能够实践分配公司行为的自然人、法人或许其他组织。”

　　3、《上市公司收买办理办法（2020年修订）》第84条：“有下列景象之一的，为具有上市公司操控权：（1）出资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）出资者能够实践分配上市公司股份表决权超越30%；（3）出资者经过实践分配上市公司股份表决权能够抉择公司董事会半数以上成员选任；（4）出资者依其可分配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的抉择发生严峻影响；（5）我国证监会承认的其他景象。”

　　4、《企业管帐准则第36号––相关方宣布》第3条第2款：“操控，是指有权抉择一个企业的财政和运营方针，并能据以从该企业的运营活动中获取利益。

　　5、《上市公司严峻财物重组办理办法》第13条中规矩：“本条榜首款所称操控权，依照《上市公司收买办理办法》第八十四条的规矩进行承认。上市公司股权涣散，董事、高档办理人员能够分配公司严峻的财政和运营抉择方案的，视为具有上市公司操控权”。

　　依据法令法规及实践状况，浩天律师以为，实控人承认的要点在于“能够实践分配公司行为”，即构成对公司的操控。因而，外观上股东持股份额的改变并不代表公司的实践操控权立刻发生了根本性改变。通常状况下，当改变后的控股股东与公司的抉择方案层、办理层、职工、中心财物、首要事务、证照材料，坚持系统性百发百中时，才干承认新控股股东完结了对公司全面的实践操控。

　　依据以上法令法规及规矩，浩天律师以为，承认首航高科实控人的要素首要包含：

　　1. 是否具有恰当的持股份额、表决权：持有上市公司50%以上股份，或能够实践分配上市公司股份表决权超越30%，或出资额或许持有股份所享有的表决权足以对股东大会抉择发生严峻影响；

　　2. 是否操控内部抉择方案机关：一方提名或许能够代表该方利益的董事人数占比超越董事会成员数量的二分之一；

　　3. 是否操控公司要害人物：办理层首要成员，包含总经理、财政总监和董秘，能够为一方提名并能够代表该方利益；

　　4. 是否操控公司财政和运营办理途径：操控公司的中心财物、事务，把握公司的财政材料；

　　5. 是否获得公司印章证照：印章证照对外代表着公司毅力，影响公司日常正常运营，实践操控公司印章证照是保持公司表里意思表明百发百中的必要手法；

　　6. 是否获得公司对外宣布信息的途径：上市公司对外信息宣布需求密钥，影响公司信息宣布要害信息的把握及信披作业的节奏。

　　综上，浩天律师以为，包围首航高科控股股东及其百发百中行动听算计持有公司股份已缺少2%，但首航高科的原控股股东及实践操控人依然能对董事会、公司中心办理人员发生严峻影响，首航高科的原控股股东及实践操控人依然实践办理公司财政和日常运营，依然掌控公司印章证照、依然实践掌控公司对外信息宣布的途径，截止本法令定见书出具之日，首航高科的操控权没有发生实质性改变。

　　包围截止本法令定见书出具之日，首航高科的操控权没有发生任何改变，但半响首航高科原控股股东及其百发百中行动听算计持有公司股份已缺少2%，且本届董事会承揽任期届满，新一届董事会推举履职后，董事会成员的改变，存在首航高科原实践操控人失掉操控权的或许性。因而，首航高科存在因原实践操控人持股份额过小，不能对股东大会的表决构成严峻影响，或新一届董事会推举完结后，存在现有董事不能连选连任的状况，将构成原控股股东、实践操控人无法实践管控首航高科，然后终究导致首航高科操控权发生改变。

　　综上所述，本所律师以为，截止本法令定见书出具之日，依据公司规章规矩、公司原控股股东实践操控人对董事会、办理层的影响，以及董事会在公司严峻事项抉择方案、严峻运营事项上的影响力和原控股股东实践操控人对公司日常运营实践办理状况，能够判别首航高科原控股股东及实践操控人现在仍对公司施行有用操控，契合《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩（2023年修订）》、《上市公司收买办理办法》、《上市公司严峻财物重组办理办法》等相关法令、法规、规章及标准性文件的相关规矩，但在往后存在原控股股东、实践操控人失掉对首航高科操控力的或许性。

　　问题六、年报宣布，2022年底你公司应收账款账面余额为12.27亿元，金额较大，全体账龄较长，计提坏账预备3.21亿元；应收账款账面价值占总财物比重较高，周转率较低。请你公司：

　　（1）结合主运营务、结算周期、信誉方针、同职业可比公司状况等，剖析公司应收账款账面价值占总财物份额较高、应收账款周转率较低的原因，并比照同职业公司账龄散布状况，阐明公司大额应收账款长时刻挂账未能收回的原因，是否存在放宽信誉方针促进出售的景象；

　　回复：公司主运营务别离为空冷设备、余热发电、售电事务、光热发电及供暖收入。

　　与同职业比较，公司应收账款账面价值占总财物份额11.85%、应收账款周转率0.73，相对合理。

　　公司3年以上账龄占比27.85%，坏账预备占应收比26.18%，占比较高。大额应收账款长时刻挂账未能收回，其间首要是国家发电补助金钱发放时刻不定，别的其他大额应收金钱首要是现在微观经济形势下行，企业资金紧缺，推延付款。公司并未放宽信誉方针促进出售。

　　（2）阐明按账龄组算计提坏账预备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额前十名所涉买卖的详细状况，包含客户称号、买卖金额、账龄、应收账款余额、未能收回的原因、公司已采纳的追偿办法、欠款方与公司相关方是否存在相相联系；

　　大额应收账款未收回原因首要是半响微观经济影响，客户资金紧张推迟付款。针对应收账款收回问题，公司已活跃采纳各种办法催收回款，包含树立专门小组，与客户多方交流，每周针对回款状况总结剖析，继续跟综事务，必要时可启用诉讼程序等。

　　（3）阐明未对2.55亿元光热发电应收补助款计提坏账预备是否契合《企业管帐准则》，是否与同职业可比公司坚持百发百中；

　　回复：该补助归于中央财政的补助，新动力类型的企业应收账款中应收补助款都占比恰当大，咱们拟定管帐方针时，参阅了相关职业的应收补助方针，绑架参阅了光伏企业拓日新能、珈伟新能、正泰电器等新动力公司，对营收补助款收入未计提坏账，与管帐师交流之后，承认现在公司的管帐方针。光热发电应收补助款计提坏账预备契合《企业管帐准则》，现在暂无光热发电同职业公司可比，公司参阅了其他光伏新动力类公司，管帐方针与上述新动力企业百发百中。

　　（4）结合应收账款坏账预备计提的管帐方针、减值测验进程及首要参数状况，阐明减值预备计提的依据及合理性，是否存在跨期调理赢利的景象；

　　足智多谋是否存在严峻融资成分，本公司均依照整个存续期的预期信誉丢失计量丢失预备。

　　当单项应收账款无法以合理本钱获得点评预期信誉丢失的信息时，本公司依据信誉危险特征，将划分为若干组合，在组合根底上核算预期信誉丢失。

　　关于划分为组合的应收账款，本公司参阅前史信誉丢失经历，结合当时状况以及对未来经济状况的猜测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信誉丢失率对照表，核算预期信誉丢失。

　　公司依照《企业管帐准则》的相关规矩进行财政核算，前史成绩承揽审计，承认完结了公允反映，不存在跨期调理赢利的景象。

　　（5）结合前述事项，阐明公司与客户信誉办理、应收账款有关的内操控度是否健全有用。

　　回复：公司拟定了与客户信誉办理及应收账款有关的内操控度，陈述期内均得到有用实行。

　　出售部依据事务需求，对客户进行信誉调查，树立客户信息材料卡，以保证出售事务的顺畅打开，及时把握客户的改变以及信誉状况。依据不同的事务类型及不同客户信誉调查成果，拟定了信誉方针及信誉等级，经授权批阅程序完结后实行。

　　包含应收账款监操控度、坏账承认、逾期应收账款办理准则、应收账款清查准则等，经过一些表单和流程操控客户回款，陈述期均得到了有用实行。

　　请你公司独立董事就问题（1）（2）（5）宣布定见，你公司审计委员会、年审管帐师就上述问题核对并宣布清晰定见。

　　独立董事定见：经核对，公司现在大额应收账款长时刻挂账未能收回的原因，首要是国家发电补助金钱发放时刻不承认，而其他大额应收金钱受微观经济形势影响，欠款企业资金紧缺，推延付款。公司不存在放宽信誉方针促进出售的景象；

　　现在公司已活跃采纳各种办法催收回款，包含树立专门小组，与客户多方交流，每周针对回款状况总结剖析，继续跟综事务，必要时可收买诉讼程序等。欠款方与公司相关方是否存在相相联系；

　　公司拟定的与客户信誉办理及应收账款有关的内操控度，陈述期内均得到有用实行。

　　审计委员会定见：经核对，未发现公司存在放宽信誉方针促进出售的景象；未发现账龄1年以上前十名欠款方与公司相关方存在相相联系；对2.55亿元光热发电应收补助款不计提坏账预备契合《企业管帐准则》，且契合职业常规；未发现减值预备计提的缺少依据及不合理的景象，未发现存在跨期调理赢利的景象；未发现公司与客户信誉办理、应收账款有关的内操控度存在严峻缺点及失效的状况。

　　（1）点评办理层与信誉操控、账款收回和点评应收金钱减值预备相关的要害内部操控规划和运转有用性；

　　（2）复核办理层对应收账款进行信誉危险点评的相关考虑和客观依据，点评办理层是否恰当辨认各项应收账款的信誉危险特征；

　　（3）检查应收账款客户危险分类是否正确，包含独自计提坏账预备的判别、承认应收账款信誉危险组合的依据等；

　　（4）关于单项金额严峻的应收账款客户，经过向办理层访谈和查询客户揭露信息，了解客户单位与公司是否存在相相联系，复核办理层对可收回金额的猜测，结合客户运营状况、前史还款状况等对客户信誉危险作出的点评；

　　（5）点评单项计提预期信誉丢失的应收账款可收回金额的核算办法及相关支撑性依据；

　　（6）复核预期信誉丢失的核算进程是否正确，检查预期信誉丢失模型各项参数选取的依据，与同职业公司进行比照，剖析其合理性；

　　与应收账款相关的内部操操控度、应收账款账龄剖析表、相关合同、发票、出库单据、运送单据、客户回款记载、询证函回函、应收账款前史丢失记载、应收账款信誉危险分类记载、应收账款期后回款状况、同职业公司应收账款坏账计提状况等。

　　经核对，（1）未发现公司存在放宽信誉方针促进出售的景象；（2）未发现账龄1年以上前十名欠款方与公司相关方存在相相联系；（3）对2.55亿元光热发电应收补助款不计提坏账预备契合《企业管帐准则》，且契合职业常规；（4）未发现减值预备计提的缺少依据及不合理的景象，未发现存在跨期调理赢利的景象；（5）未发现公司与客户信誉办理、应收账款有关的内操控度存在严峻缺点及失效的状况。

　　问题七、年报宣布，2022年底你公司存货账面余额为8.03亿元，金额较大且较2021年底大幅添加，首要系库存产品、托付加工物资增幅较大，绑架宣布产品余额继续较高。请你公司：

　　（1）结合运营收入和期末在手订单的改变状况，阐明各存货项目改变趋势与运营收入和期末在手订单的匹配性；

　　陈述期，公司存货较同期添加托付加工物资22,617.48万元,该部分原方案为玉门100MW光热项目用减速机，同期列报于工程物资科目。陈述期末玉门100MW光热项目的减速机项目没有运用，公司方案返厂晋级后运用到其他项目上，故在托付加工物资列报。除掉该部分列报外，陈述期存货较上年同期添加82.72%。

　　公司2021年运营收入71,853.61万元，2022年运营收入65,220.55万元。到2022年12月31日，公司在手未实行订单539,307.90万元，其间空冷订单114,102.88万元，光热订单421,036.78万元,清洁供暖订单4,168.24万元，别的还有商铺订单未实行完，2022年公司订单事务的大幅添加，导致公司存货较同期添加较多。

　　到2022年12月31日，公司在手未实行订单539,307.90万元，其间空冷订单114,102.88万元，光热订单421,036.78万元,清洁供暖订单4,168.24万元，期末存货与在手订单相匹配。

　　（2）阐明库存产品、托付加工物资大幅添加的原因及合理性，并结合其详细内容、库龄、周转状况、可变现净值、合同履约状况等阐明对应存货贬价预备计提的充沛性，是否存在产品滞销景象；

　　回复：托付加工物资添加是半响该部分存货为给玉门100MW光热项目预备的减速机，上一年同期列报于工程物资科目。2022年底玉门100MW光热项目的减速机项目没有运用，库龄为一年内，公司方案返厂晋级后周转运用到其他项目上，可变现净值高于本钱，不适用合同履约。

　　上表大额库存产品，都是前期项目预付账款到货发生，半响项目背离停建或许缓建暂时未实行，到货产品在存货列示并充沛计提贬价预备。其间电子产品是当年新增订单，承揽收买付款但陈述期没有出售，该存货于2023年已出售结束，存货已结算。

　　（3）结合宣布产品对应的前五名客户、出售内容、合同签定时刻、出库时刻、检验及付款组织等，阐明2021年底、2022年底宣布产品余额继续较高的原因及合理性，并结合期后结转状况，阐明宣布产品的实在性及是否存在跨期承认收入的景象；

　　前五名客户宣布产品占比达92.74%。逐个核实宣布产品期后状况，都及时结转，实在存在并无跨期承认收入状况。

　　前五名客户宣布产品占比达95.07%，逐个核实宣布产品期后状况，实在存在并无跨期承认收入状况。

　　半响公司空冷事务从出产到出售需求必定的时刻，在公司供货后业主未能及时检验并承认收入，公司只能在宣布产品核算，待业主检验结束后再计入收入。

　　请你公司独立董事、年审管帐师核对并宣布清晰定见，并请年审管帐师阐明存货监盘状况以及针对存货实在性、精确性实行的审计程序，是否获取充沛、恰当的审计依据。

　　独立董事定见：经核对，公司各存货项目改变趋势与运营收入和期末在手订单的匹配正常，陈述期存货较上年同期呈添加趋势；半响单个项目停建或许缓建暂时未实行结束，到货产品在存货列示外，其他产品均能有用出售。不存在产品滞销景象；前五名客户宣布产品占比达92.74%。经逐个核实宣布产品期后状况，都及时结转。宣布产品实在存在合同实在有用，不存在跨期承认收入的景象。

　　咱们于2022年12月31日对敦煌首航节能新动力有限公司的存货进行了监盘，监盘份额占该公司存货的100%；于2023年2月28日，对公司及子公司首行光热技能股份有限公司的存货进行了监盘并抽盘，抽盘金额188,859,075.41 元，占期末在库存货的84.13%。

　　（8）检查存货贬价预备计提依据、办法和核销的同意程序，获得书面陈述等证明文件。

　　与存货相关的内部操操控度、相关合同、发票、出入库单据、宣布产品询证函回函、托付加工物资询证函回函、盘点表、搁置存货的点评陈述等。

　　经核对，除保存事项所触及存货外，咱们已获得充沛恰当的审计依据，存货是实在、精确的。

　　问题八、年报宣布，2022年底你公司在建工程余额5.57亿元，金额继续较大，西气东输二线嘉峪关压气站尾气余热发电项目等部分重要在建工程项目存在停建、缓建等景象，且计提减值金额较大。请你公司：

　　（1）逐项阐明重要在建工程项目停建或缓建的原因、背离合同履约状况、后续康复背离组织，存在大额计提减值的，阐明减值原因及充沛性、后续处置方案；

　　（2）逐项阐明正常推动工程项目的预期转固时刻、当时工程进展是否契合预期、是否存在长时刻挂账不结转的景象。

　　独立董事定见：经核实，所述项目的停建或缓建是公司依据运营状况、资金状况以及项目未来收益，审慎作出的运营抉择方案，契合公司运营所需，后续公司依据详细状况对停建或缓建项目另行处置。正常推动的工程项目预期转固时刻在2023年度，工程进展契合预期，不存在长时刻挂账不结转的景象。

　　（1）了解、点评和测验与在建工程及在建工程减值相关的要害内部操控规划和运转的有用性；

　　（2）获取在建工程及工程物资明细台账，检查、复核重要工程项目相关的立项、可研、预算、批复、施工、监理等相关材料，访谈公司基建部担任人，了解各项目背离状况及工程进展；

　　（3）检查各项目详细背离状况及实践工程进展状况。与项目担任人访谈了解了工程项目的施工及打开状况，对工程物资进行现场监盘；

　　（4）实行细节测验，检查付款进展是否与在建工程合同约好百发百中，工程投入与工程进展是否相符。检查、复核重要工程物资的收买合同、报关单及清关单、物资的领用批阅手续等相关材料；

　　（5） 与办理层评论并复核在建工程是否存在减值痕迹；关于存在减值痕迹的在建工程，复核办理层对财物组的承认以及减值测验模型的合理性；

　　（6）与办理层及外部估值专家评论减值测验选用的点评办法、估值模型、要害假定、折现率等是否合理；

　　（7）获取外部点评专家出具的点评陈述，点评其担任才干、专业本质及客观性，并对其在减值测验进程中作出的重要判别进行剖析复核；

　　（8） 检查以前年度办理层猜测的精确性，比照模型中运用的假定条件与经济形势以及商场趋势是否相符；

　　与在建工程和计提减值相关的内部操操控度、工程项目背离批阅材料、在建工程及工程物资盘点表、相关合同材料、办理层的访谈记载、财物点评陈述书、办理层关于财物可收回金额的猜测材料和后续组织方案等。

　　经核对，咱们（1）对玉门100MW光热发电演示项目、太阳能热发电设备制作项目在建工程项目减值是否充沛出具了保存定见；（2）未发现在建工程存在长时刻挂账不结转的景象。